Company Secretary und Corporate Governance: temporäre Unterstützung für VR und Organe

Kurzantwort: Ein Interim Company Secretary übernimmt temporär das Gesellschaftssekretariat: Sitzungen von Verwaltungsrat bzw. Aufsichtsrat vorbereiten, Protokolle führen, Generalversammlungen organisieren, Handelsregistereinträge und Beteiligungsstrukturen nachführen. In der Schweiz verlangt Art. 713 Abs. 3 OR ein Protokoll über Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats, unterzeichnet vom Vorsitzenden und vom Protokollführer – diese Arbeit fällt auch dann an, wenn die Stelle unbesetzt ist.

Dieser Ratgeber richtet sich an VR-Präsidien, General Counsels und CFOs in der Schweiz und in Deutschland, deren Gesellschaftssekretariat wegen einer Vakanz, einer Transaktion oder einer Konzernbereinigung überlastet ist. Alpinum Solutions ist der führende Anbieter für Interim Legal & Compliance in der Schweiz und stellt dafür Corporate-Juristinnen und -Juristen über Staff Leasing und Freelancing bereit.

Ausgangslage: Wann das Gesellschaftssekretariat Verstärkung braucht

Das Gesellschaftssekretariat braucht vor allem dann Verstärkung, wenn der Sitzungskalender der Organe weiterläuft, die zuständige Person aber fehlt oder ein Projekt dazukommt. Die Arbeit ist fristgebunden und lässt sich kaum verschieben: Die Generalversammlung findet statt, Protokolle müssen unterzeichnet und Mutationen im Handelsregister angemeldet werden.

Typische Auslöser sind:

• Vakanz oder Abwesenheit: Der Company Secretary kündigt, geht in Mutterschaftsurlaub oder Elternzeit oder fällt länger aus.
• GV-Saison: Einladung, Traktandenliste, Anträge, Protokoll und Nachbearbeitung fallen bei mehreren Gesellschaften gleichzeitig an.
• Transaktionen: Nach einer Übernahme oder vor einem Carve-out müssen Gesellschaften, Organe und Vollmachten bereinigt werden.
• Governance-Projekte: Organisationsreglement, Kompetenzordnung oder Ausschussreglemente werden überarbeitet.

Was ein Company Secretary rechtlich und praktisch tut

Der Company Secretary ist in der Schweiz keine gesetzlich definierte Funktion, sondern eine Rolle, die das Unternehmen selbst festlegt. Das geltende Aktienrecht regelt seit der Revision, die am 1. Januar 2023 in Kraft trat, die Wahl des Präsidenten (Art. 712 OR), aber keinen VR-Sekretär. Es verlangt jedoch ein VR-Protokoll, das vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterzeichnet wird (Art. 713 Abs. 3 OR), und ein GV-Protokoll mit festgelegtem Inhalt (Art. 702 OR). Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm das GV-Protokoll innerhalb von 30 Tagen zugänglich gemacht wird (Art. 702 OR).

Der Verwaltungsrat bleibt für seine unübertragbaren Aufgaben verantwortlich, darunter die Festlegung der Organisation und die Vorbereitung der Generalversammlung (Art. 716a Abs. 1 OR). Er kann die Vorbereitung und Ausführung seiner Beschlüsse Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen (Art. 716a Abs. 2 OR). Ein Company Secretary unterstützt den Verwaltungsrat und diese Ausschüsse bei der administrativen Vorbereitung und Nachbearbeitung; die Verantwortung bleibt beim Verwaltungsrat.

Aufgaben und Profile im Überblick

Vorgehen in Schritten

1. Kalender sichern: Welche Sitzungen, Generalversammlungen und Registerfristen stehen in den nächsten sechs Monaten an, für welche Gesellschaften?
2. Umfang festlegen: Nur Sekretariat und Protokolle, oder auch Reglemente, Transaktionen und Konzernbereinigung?
3. Level und Pensum wählen: Laufendes Sekretariat ist oft ein Teilzeitpensum auf Experienced-Level; Governance-Projekte und Transaktionen brauchen Senior-Erfahrung. Das Pensum lässt sich zwischen 20 und 100 % wählen.
4. Modell wählen: Staff Leasing, wenn die Fachkraft in Ihre Abläufe integriert ist und Ihren fachlichen Weisungen folgt; Freelancing für ein abgegrenztes Mandat, etwa die Überarbeitung des Organisationsreglements.
5. Zugang und Vertraulichkeit regeln: Board-Portal, Datenraum, Aktienbuch, Geheimhaltung und Insiderregeln vor dem Start klären.
6. Übergabe planen: Pendenzenliste, Vorlagen und Gesellschaftsübersicht für die Nachfolge dokumentieren.

Ausgewählte Profile liegen bei Alpinum in der Regel innerhalb von 48 Stunden vor; den Einsatzbeginn stimmen Unternehmen und Alpinum gemeinsam ab.

Rollen und Kapazität

Die meisten Sekretariatsmandate brauchen keine Vollzeitstelle, sondern verlässliche Kapazität zu festen Zeitpunkten. Ein Teilzeitpensum mit Spitzen vor Sitzungen und Generalversammlung ist typisch. In Konzernen mit vielen Tochtergesellschaften oder während einer Transaktion steigt der Bedarf deutlich.

Ein Beispiel aus der Praxis: Im Rahmen eines internationalen Carve-outs unterstützte Alpinum Solutions ein Industrieunternehmen mit erfahrenen Interim Legal Specialists bei der rechtlichen Trennung mehrerer Gesellschaften, der Prüfung und Übertragung von Verträgen und der Koordination gesellschaftsrechtlicher Anforderungen über mehrere Jurisdiktionen. In einer belegten Fallstudie begleitete zudem ein Senior Legal Counsel in der Schweiz die grenzüberschreitende Transaktion eines international tätigen Industrieunternehmens von der Due Diligence über Signing und Closing bis zur Integration (Fallstudie M&A).

Was nach einer Übernahme bei Gesellschaften, Registern und Organen anfällt, zeigt der Ratgeber Corporate Housekeeping nach einer Übernahme.

Schweiz und Deutschland: was sich unterscheidet

Die Aufgaben sind in beiden Ländern ähnlich, die Organstruktur nicht. Die Schweizer Aktiengesellschaft hat einen Verwaltungsrat, der Oberleitung und Oberaufsicht verbindet und die Geschäftsführung nach Organisationsreglement delegieren kann (Art. 716b OR). Die deutsche Aktiengesellschaft trennt Vorstand und Aufsichtsrat. Das Sekretariat arbeitet dort in der Praxis oft getrennt für beide Organe, etwa als Vorstands- oder Aufsichtsratsbüro, und bei der GmbH für die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung.

• Begriffe: CH Verwaltungsrat, Generalversammlung, Handelsregisteramt; DE Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung, Registergericht.
• Einsatzmodell: In der Schweiz Personalverleih (Staff Leasing) mit kantonaler Bewilligung nach Art. 12 AVG, in Deutschland Arbeitnehmerüberlassung mit Erlaubnis nach § 1 AÜG; Freelancing in beiden Ländern.

Grenzen und Risiken

• Ein Interim Company Secretary bereitet vor, protokolliert und führt aus. Die Entscheidungen und die unübertragbaren Aufgaben bleiben beim Verwaltungsrat bzw. bei Vorstand und Aufsichtsrat.
• Die Fachkraft ist kein Organ, sofern das Unternehmen sie nicht ausdrücklich dazu bestellt. Organfunktionen wie ein VR-Mandat oder eine Geschäftsführung gehören nicht in einen Interim-Einsatz ohne gesonderte Prüfung.
• Board-Unterlagen sind hochvertraulich. Zugriffe, Geheimhaltung und bei kotierten Gesellschaften Insiderlisten vor dem Start regeln.
• Alpinum ist keine Kanzlei und erbringt keine Rechtsberatung; Gutachten und Beurkundungen bleiben bei Kanzlei und Notariat.

Häufige Fragen zum Interim Company Secretary

Was macht ein Interim Company Secretary?

Er oder sie führt das Gesellschaftssekretariat temporär weiter: Sitzungen von Verwaltungsrat bzw. Aufsichtsrat vorbereiten, Protokolle führen, Generalversammlungen organisieren, Handelsregistermutationen und Vollmachten nachführen und die Beteiligungsübersicht aktuell halten. In Projekten kommen Reglemente, Konzernbereinigung und Transaktionen dazu. Entschieden wird weiterhin in den Organen.

Muss der VR-Sekretär in der Schweiz Mitglied des Verwaltungsrats sein?

Das geltende Obligationenrecht regelt keinen VR-Sekretär. Art. 713 Abs. 3 OR verlangt ein Protokoll, das vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterzeichnet wird, ohne für den Protokollführer eine Mitgliedschaft im Verwaltungsrat vorauszusetzen. Wer das Protokoll führt, legt der Verwaltungsrat selbst fest, etwa im Organisationsreglement.

Reicht ein Teilzeitpensum für das Gesellschaftssekretariat?

Oft ja. Das laufende Sekretariat einer einzelnen Gesellschaft ist meist ein Teilzeitpensum mit Spitzen vor Sitzungen und Generalversammlung. Bei vielen Tochtergesellschaften, während der GV-Saison oder bei einer Transaktion steigt der Bedarf. Interim-Fachkräfte arbeiten bei Alpinum in Pensen zwischen 20 und 100 %, abhängig vom Bedarf.

Staff Leasing oder Freelancing für einen Company Secretary?

Staff Leasing passt, wenn die Fachkraft in Ihre Abläufe integriert ist, mit Board-Portal und internen Freigabewegen arbeitet und Ihren fachlichen Weisungen folgt. Freelancing passt für ein abgegrenztes Mandat, das eigenverantwortlich erledigt wird, etwa die Überarbeitung von Organisationsreglement und Kompetenzordnung. Beide Modelle sind in Teilzeit und Vollzeit möglich.

Welche Erfahrung sollte ein Interim Company Secretary mitbringen?

Für laufendes Sekretariat und Registerarbeit reicht häufig Experienced-Level mit Erfahrung im Gesellschaftsrecht und in der Protokollführung. Für Reglemente, Konzernbereinigung und Transaktionen braucht es Senior-Erfahrung, idealerweise aus einer Rechtsabteilung oder einer Corporate-Praxis. Bei kotierten Gesellschaften ist Erfahrung mit Insiderregeln und Offenlegung wichtig.

Nächster Schritt

Ihr Gesellschaftssekretariat ist unbesetzt oder überlastet? Alpinum Solutions stellt Corporate-Juristinnen und -Juristen für Sekretariat, Governance und Transaktionen bereit, in Teilzeit oder Vollzeit. Ihr Unternehmen steuert den Einsatz.

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Stand: 10. November 2026.