Juristische Kapazität bei Carve-outs: Workstreams, Rollen und Zeitplan

Kurzantwort: Bei einem Carve-out fallen juristische Aufgaben in sieben Workstreams an: Struktur und Gesellschaftsrecht, Verträge, Arbeitsrecht, IP und Lizenzen, IT und Datenschutz, Transitional Service Agreements (TSA) sowie Bewilligungen und Behörden. Den grössten Aufwand verursachen meist Vertragsinventar und Vertragsübertragung. Die Planung der juristischen Kapazität beginnt beim Projektstart, erreicht vor Signing und Day 1 ihre Spitze und endet erst mit dem Auslaufen der TSAs.

Dieser Ratgeber richtet sich an General Counsel, Heads of Legal und Projektleitungen in der Schweiz und in Deutschland, die einen Geschäftsbereich verkaufen, abspalten oder verselbständigen. Er zeigt die rechtlichen Aufgaben bei einem Carve-out, einen realistischen Zeitplan und wie Sie das Team aufstellen.

Die sieben juristischen Workstreams eines Carve-outs

Ein Carve-out trennt einen Geschäftsbereich aus einem Unternehmen oder Konzern heraus, damit er verkauft, als eigene Gesellschaft geführt oder an die Börse gebracht werden kann. Anders als beim Kauf einer bestehenden Gesellschaft gibt es die Zielgesellschaft oft noch nicht: Verträge, Mitarbeitende, Rechte und Systeme müssen erst zugeordnet und übertragen werden.

Nicht jeder Carve-out braucht alle sieben Workstreams in gleicher Tiefe. Wer früh festhält, welche Workstreams relevant sind, vermeidet, dass Aufgaben zwischen Teams liegen bleiben.

Zeitplan: vom Projektstart über Signing bis Day 1 und TSA-Ende

Der juristische Kapazitätsbedarf eines Carve-outs folgt einer typischen Kurve: Er steigt mit dem Vertragsinventar, erreicht vor Signing und Day 1 seinen Höhepunkt und fällt danach nicht auf null, weil TSAs und Restübertragungen weiterlaufen. Day 1 ist der Tag, ab dem der abgetrennte Bereich rechtlich selbständig arbeitet.

1. Projektstart und Planung: Workstreams festlegen, Verantwortliche benennen, Issue-Register und Datenraum aufsetzen, Briefing an Kanzleien.
2. Bestandsaufnahme: Verträge, Gesellschaften, Mitarbeitende, IP, Bewilligungen und Systeme inventarisieren und dem abgetrennten Bereich zuordnen.
3. Vorbereitung des Signings: Übertragungsweg festlegen, Kaufvertrag und TSA verhandeln, Disclosure vorbereiten, Arbeitnehmervertretungen einbinden.
4. Zwischen Signing und Day 1: Zustimmungen einholen, Gesellschaften gründen und eintragen, Mitarbeitende informieren, Verträge übertragen oder neu abschliessen, Day-1-Checkliste abarbeiten.
5. Nach Day 1: offene Vertragsübertragungen abschliessen, TSA-Leistungen steuern, Exit aus den TSAs planen.
6. TSA-Ende: letzte Leistungen beenden, Daten und Zugänge trennen, Restpunkte aus dem Issue-Register schliessen.

Die Dauer der Phasen hängt von Grösse, Anzahl Länder und Übertragungsweg ab. Planen Sie die juristische Kapazität deshalb pro Phase und nicht als Gesamtpensum für das ganze Projekt.

Vertragsanalyse und Vertragsübertragung als grösster Aufwandstreiber

Die Vertragsarbeit ist bei den meisten Carve-outs der grösste juristische Aufwand, weil jeder Vertrag einzeln zugeordnet, geprüft und übertragen werden muss. Wie viele Verträge betroffen sind, lässt sich nicht pauschal sagen; es hängt vom Geschäftsmodell ab und kann von wenigen Dutzend bis zu mehreren Tausend reichen.

So gehen Sie vor

1. Inventar: alle Verträge erfassen, die den abgetrennten Bereich betreffen, aus Vertragsmanagement, Einkauf, Vertrieb und Fachbereichen.
2. Zuordnung: ausschliesslich dem Bereich zugehörig, gemischt (Shared Contract) oder beim Konzern verbleibend.
3. Prüfung nach Checkliste: Übertragbarkeit, Zustimmungserfordernisse, Kontrollwechselklauseln, Kündigungsrechte, Exklusivitäten, Laufzeiten.
4. Entscheid je Vertrag: übertragen, aufteilen, neu abschliessen, über TSA weiterführen oder beenden.
5. Umsetzung: Zustimmungsschreiben, Übertragungsvereinbarungen, Nachverfolgung der Antworten bis zum Day 1.

Für diese Arbeit eignet sich ein kleines Team mit klarer Arbeitsteilung: ein Lead, der die Checkliste festlegt und Zweifelsfälle entscheidet bzw. eskaliert, und mehrere Projektjuristen, die prüfen und Zustimmungen nachverfolgen. Wie Sie Volumen schätzen und ein solches Team aufstellen, zeigt der Ratgeber zum Abbau eines Contract-Review-Backlogs.

Arbeitsrecht, IP, IT und Datenschutz

Arbeitsrecht, IP, IT und Datenschutz sind die Workstreams, in denen nationale Regeln den Ablauf am stärksten prägen. Sie brauchen früh Fachleute, die mit HR und IT zusammenarbeiten.

Arbeitsrecht in der Schweiz und in Deutschland

• Schweiz: Überträgt der Arbeitgeber einen Betrieb oder Betriebsteil auf einen Dritten, geht das Arbeitsverhältnis nach Art. 333 OR mit allen Rechten und Pflichten auf den Erwerber über, sofern die Arbeitnehmerin oder der Arbeitnehmer den Übergang nicht ablehnt. Die Arbeitnehmervertretung oder die Mitarbeitenden sind nach Art. 333a OR rechtzeitig vor dem Vollzug zu informieren und bei geplanten Massnahmen zu konsultieren.
• Deutschland: Bei einem Betriebsübergang tritt der Erwerber nach § 613a Abs. 1 BGB in die Rechte und Pflichten aus den bestehenden Arbeitsverhältnissen ein. Die Mitarbeitenden sind nach § 613a Abs. 5 BGB vorab in Textform zu unterrichten und können nach Abs. 6 innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung schriftlich widersprechen.

In Deutschland kommt die Mitbestimmung hinzu: Die Spaltung eines Betriebs gilt nach § 111 Satz 3 Nr. 3 BetrVG als Betriebsänderung. In Unternehmen mit in der Regel mehr als zwanzig wahlberechtigten Arbeitnehmern muss der Arbeitgeber den Betriebsrat dann rechtzeitig und umfassend unterrichten und die geplante Änderung mit ihm beraten, sofern sie wesentliche Nachteile für die Belegschaft oder erhebliche Teile davon haben kann (§ 111 Satz 1 BetrVG).

Die Unterrichtung ist Präzisionsarbeit und gehört in erfahrene Hände. Ob ein Betriebsübergang vorliegt, wie die berufliche Vorsorge bzw. die betriebliche Altersversorgung behandelt wird und welche weiteren Beteiligungsrechte gelten, klären Sie im Einzelfall mit der arbeitsrechtlichen Beratung.

IP, IT und Datenschutz

• Register für Marken, Patente und Domains auf die richtige Gesellschaft bringen und Übertragungen eintragen lassen.
• Gemeinsam genutzte Rechte über Lizenzen regeln, in beide Richtungen.
• Softwarelizenzen prüfen: Viele sind nicht ohne Zustimmung übertragbar und müssen neu abgeschlossen werden.
• Personendaten trennen und Datenflüsse während der TSA-Phase vertraglich regeln, etwa als Auftragsverarbeitung, nach DSGVO in Deutschland und nach dem Datenschutzgesetz (DSG) in der Schweiz.

Transitional Service Agreements richtig aufsetzen

Ein Transitional Service Agreement (TSA) regelt, welche Leistungen der bisherige Konzern dem abgetrennten Bereich nach Day 1 für eine Übergangszeit weiter erbringt, etwa IT, Buchhaltung, HR-Administration oder Einkauf. Ein TSA braucht eine präzise Leistungsbeschreibung, Preise, Dauer, Verantwortliche und einen Exit-Plan.

• Jede Leistung mit Umfang, Servicelevel und Ansprechperson beschreiben.
• Dauer und Verlängerungsoptionen je Leistung festlegen, nicht nur für den Gesamtvertrag.
• Datenschutz, Vertraulichkeit und Zugriffsrechte regeln.
• Kündigungsrechte prüfen. Ist ein TSA nach Schweizer Recht ganz oder teilweise als Auftrag einzuordnen, kann jede Partei es nach Art. 404 Abs. 1 OR jederzeit widerrufen oder kündigen; wer das zur Unzeit tut, schuldet Schadenersatz (Abs. 2). Das Bundesgericht behandelt dieses Recht beim typischen Auftrag als zwingend. Wie ein konkretes TSA einzuordnen ist und wie sich Laufzeit und Exit absichern lassen, klären Sie mit der Kanzlei.

Team und Steuerung

Ein Carve-out braucht eine juristische Projektleitung, die alle Workstreams koordiniert, und Workstream-Leads mit klaren Zuständigkeiten. Die Koordination liegt meist bei der internen Rechtsabteilung, die Kanzlei verantwortet Struktur, Kaufvertrag und Spezialfragen.

• Juristische Projektleitung: intern, Senior-Profil, berichtet an die Carve-out-Projektleitung.
• Workstream-Leads: je eine verantwortliche Person, intern oder als Interim-Fachkraft.
• Projektjuristen: für Vertragsinventar, Zustimmungen, Dokumentation und Registerarbeiten.
• Issue-Register: jedes Arbeitspaket mit verantwortlicher Person, Ergebnis und Termin; Abhängigkeiten und offene Freigaben sichtbar.
• Eskalation: Grundsatzentscheidungen gehen an die zuständigen Verantwortlichen, nicht an das Prüfteam.

Alpinum Solutions stellt für Carve-outs einzelne Legal-Spezialisten und Projektteams über Staff Leasing und Freelancing bereit, in Teilzeit oder Vollzeit. Im Staff Leasing liegt das fachliche Weisungsrecht grundsätzlich beim Unternehmen; im Freelancing arbeitet die Fachkraft eigenverantwortlich im Rahmen des vereinbarten Mandats. Für die Kaufseite und das gesamte Transaktionsgeschehen hilft der Ratgeber Projektjuristen für M&A und Corporate; für die gesellschaftsrechtlichen Aufräumarbeiten danach der Ratgeber Corporate Housekeeping nach einer Übernahme.

Praxisbeispiel: Interim Legal Specialists bei einem internationalen Carve-out

Im Rahmen eines internationalen Carve-outs unterstützte Alpinum Solutions ein Industrieunternehmen mit erfahrenen Interim Legal Specialists. Sie arbeiteten an der rechtlichen Trennung mehrerer Gesellschaften, an der Prüfung und Übertragung bestehender Verträge und an der Koordination gesellschaftsrechtlicher und regulatorischer Anforderungen über verschiedene Jurisdiktionen hinweg.

Grenzen und Risiken

• Alpinum Solutions ist keine Kanzlei und erbringt keine Rechtsberatung. Die rechtliche Bewertung einzelner Verträge und die Struktur des Carve-outs verantworten das Unternehmen und seine Berater.
• Wer Kapazität erst nach Signing aufbaut, gefährdet Day 1: Zustimmungen von Vertragspartnern brauchen Zeit.
• Endet die juristische Unterstützung mit Day 1, bleiben Restübertragungen und TSA-Fragen liegen.
• Prüfteams ohne klare Checkliste liefern uneinheitliche Ergebnisse. Die Checkliste legt der Lead vor Beginn der Massenprüfung fest.

Häufige Fragen zur juristischen Kapazität bei Carve-outs

Was ist ein Transitional Service Agreement (TSA)?

Ein Transitional Service Agreement ist ein Vertrag, mit dem der bisherige Konzern dem abgetrennten Bereich nach dem Day 1 für eine Übergangszeit Leistungen weiter erbringt, etwa IT, Buchhaltung oder HR-Administration. Es enthält Leistungsbeschreibung, Servicelevel, Preise, Dauer und einen Exit-Plan. Juristisch wichtig sind zudem Datenschutz, Vertraulichkeit und Kündigungsrechte.

Wie viele Verträge müssen bei einem Carve-out typischerweise übertragen werden?

Eine typische Zahl gibt es nicht. Sie hängt vom Geschäftsmodell, von der Zahl der Kunden und Lieferanten und vom Übertragungsweg ab und kann von wenigen Dutzend bis zu mehreren Tausend Verträgen reichen. Ein frühes Vertragsinventar mit Stichprobe zeigt, wie viele Verträge Zustimmungen brauchen, und ist die beste Grundlage für die Kapazitätsplanung.

Wer koordiniert die juristischen Workstreams eines Carve-outs?

In der Regel eine juristische Projektleitung in der internen Rechtsabteilung, die an die Carve-out-Projektleitung berichtet. Sie verteilt Aufgaben auf Workstream-Leads, steuert die Kanzleien und führt das Issue-Register. Fehlt intern die Kapazität, kann eine erfahrene Interim-Fachkraft die Rolle oder einzelne Workstreams übernehmen, gesteuert vom Unternehmen.

Wann sollte die juristische Kapazität für einen Carve-out stehen?

Die juristische Projektleitung sollte beim Projektstart feststehen, das Prüfteam spätestens mit Beginn des Vertragsinventars. Die meisten Zustimmungen und Übertragungen fallen zwischen Signing und Day 1 an; wer dann erst sucht, verliert Wochen. Für die Zeit nach Day 1 sollte Kapazität bis zum Ende der TSAs eingeplant sein.

Gehen Mitarbeitende bei einem Carve-out automatisch über?

Bei einem Betriebsübergang in der Regel ja: In der Schweiz geht das Arbeitsverhältnis nach Art. 333 OR auf den Erwerber über, sofern die Person nicht ablehnt; in Deutschland tritt der Erwerber nach § 613a BGB in die Arbeitsverhältnisse ein, und Mitarbeitende können innerhalb eines Monats nach der Unterrichtung widersprechen. Ob ein Betriebsübergang vorliegt, ist im Einzelfall zu prüfen.

Nächster Schritt

Beschreiben Sie Projektphase, betroffene Länder und Gesellschaften, das geschätzte Vertragsvolumen und die Meilensteine. Sie erhalten ausgewählte Profile für Ihre Workstreams.

• Corporate Law, M&A und Governance: Projektjuristen für Transaktionen
• Projektjuristen für M&A und Corporate: Aufgaben je Transaktionsphase
• Contract-Review-Backlog abbauen
• Bedarf besprechen

Stand: 30. Oktober 2026.