Corporate Housekeeping nach einer Übernahme: Gesellschaften, Register und Governance aufräumen

Kurzantwort: Corporate Housekeeping nach einer Übernahme bringt Gesellschaften, Organe, Register, Zeichnungsrechte und Vollmachten auf den Stand der neuen Eigentümerin. Dazu gehören eine Bestandsaufnahme aller Gesellschaften, die Neubesetzung von Verwaltungsrat, Geschäftsführung oder Aufsichtsrat, die Anmeldung aller Änderungen beim Handelsregister, die Nachführung von Aktien-, Anteil- und Transparenzregistern sowie eine geordnete Beteiligungsverwaltung. In der Schweiz verlangt Art. 933 OR, dass jede Änderung einer eingetragenen Tatsache eingetragen wird; in Deutschland gelten etwa § 39 GmbHG und § 81 AktG für Organwechsel.

Dieser Ratgeber richtet sich an General Counsel, Heads of Legal und Corporate-Teams in der Schweiz und in Deutschland, die nach einem Kauf die gesellschaftsrechtliche Integration verantworten. Er enthält eine Checkliste für beide Länder und zeigt, wie Sie die Arbeit organisieren.

Was ist Corporate Housekeeping, und warum ist es nach einer Übernahme dringend?

Corporate Housekeeping ist die laufende Pflege der gesellschaftsrechtlichen Grundlagen einer Unternehmensgruppe: Register, Organe, Beschlüsse, Vollmachten und Beteiligungen. Nach einer Übernahme ist es dringend, weil sich Eigentum, Organe und Zuständigkeiten auf einen Schlag ändern und die Register sonst einen veralteten Stand zeigen.

Die Folgen veralteter Einträge sind praktisch: Banken verlangen aktuelle Registerauszüge, Vertragspartner prüfen Zeichnungsrechte, und ausgeschiedene Personen bleiben nach aussen vertretungsbefugt, bis ihre Löschung eingetragen ist. Hinzu kommen Altlasten aus der Zeit vor dem Kauf, etwa fehlende Beschlüsse, inaktive Gesellschaften oder unvollständige Aktienbücher, die in der Due Diligence aufgefallen sind.

Checkliste Corporate Housekeeping für die Schweiz und Deutschland

Die folgende Checkliste deckt die häufigsten Aufgaben ab. Welche Formvorschriften im Einzelfall gelten, hängt von Rechtsform, Statuten bzw. Gesellschaftsvertrag und Handelsregisteramt ab und ist mit Notariat oder Kanzlei abzustimmen.

Bestandsaufnahme: Gesellschaften, Organe und Vollmachten

Am Anfang steht eine vollständige Übersicht aller erworbenen Gesellschaften mit ihren Organen und Vollmachten. Ohne sie bleibt jede spätere Massnahme lückenhaft.

1. Gesellschaften erfassen: Firma, Rechtsform, Sitz, Registernummer, Kapital, Beteiligungsquote, direkte und indirekte Mutter.
2. Registerauszüge beschaffen: aktuelle Auszüge für jede Gesellschaft, in der Schweiz aus dem kantonalen Handelsregister, in Deutschland aus dem gemeinsamen Registerportal.
3. Organe und Zeichnungsrechte abgleichen: Wer ist eingetragen, wer ist tatsächlich noch im Amt, wer soll künftig zeichnen?
4. Vollmachten sammeln: Prokura, Handlungsvollmachten, Bank- und Behördenvollmachten, Generalvollmachten.
5. Offene Punkte aus der Due Diligence übernehmen: fehlende Beschlüsse, unvollständige Register, abweichende Statuten.

Das Ergebnis ist eine Gesellschaftsdatenbank oder zumindest eine gepflegte Tabelle, die künftig als Grundlage der Beteiligungsverwaltung dient.

Handelsregister in der Schweiz und in Deutschland

In beiden Ländern müssen Änderungen bei eingetragenen Organen und Vertretungsbefugnissen zum Handelsregister angemeldet werden. Der Ablauf unterscheidet sich jedoch.

Schweiz

Ist eine Tatsache im Handelsregister eingetragen, muss nach Art. 933 OR auch jede Änderung eingetragen werden. Eine ausgeschiedene Person hat zudem das Recht, die Löschung ihres Eintrags anzumelden. Die Anmeldung erfolgt beim kantonalen Handelsregisteramt am Sitz der Gesellschaft, mit Beschluss, Wahlannahme und gegebenenfalls beglaubigten Unterschriften. Weil eine AG und eine GmbH durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können müssen, ist bei rein ausländisch besetzten Gremien eine Lösung nötig, etwa ein Direktor mit Wohnsitz in der Schweiz.

Deutschland

Jede Änderung in den Personen der Geschäftsführer und die Beendigung ihrer Vertretungsbefugnis ist nach § 39 GmbHG zur Eintragung anzumelden; für den Vorstand einer AG gilt § 81 AktG. Die Anmeldung läuft über ein Notariat. Nach einem Anteilskauf an einer GmbH reichen die Geschäftsführer unverzüglich eine neue Gesellschafterliste ein (§ 40 GmbHG). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Gesellschafter nur, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Liste steht (§ 16 GmbHG).

Organe neu besetzen: Verwaltungsrat, Geschäftsführung, Aufsichtsrat

Nach dem Closing besetzt die neue Eigentümerin die Organe der übernommenen Gesellschaften mit eigenen Vertreterinnen und Vertretern. Das geschieht meist in zwei Schritten.

• Am Closing: Rücktritte bzw. Abberufungen der bisherigen Organe und Wahl bzw. Bestellung neuer Mitglieder, oft vorbereitet als Beschlüsse im Rahmen der Closing-Checkliste.
• Danach: Feinabstimmung der Gremien nach Konzernvorgaben, Anpassung von Organisationsreglement bzw. Geschäftsordnung und zustimmungspflichtigen Geschäften.

In der Schweiz wählt die Generalversammlung den Verwaltungsrat einer AG (Art. 698 OR), bei der GmbH bestellt die Gesellschafterversammlung die Geschäftsführer (Art. 804 OR); beides sind unübertragbare Befugnisse. In Deutschland bestellen bei der GmbH in der Regel die Gesellschafter die Geschäftsführung (§ 46 GmbHG); bei der AG bestellt der Aufsichtsrat den Vorstand (§ 84 AktG). Ob ein Aufsichtsrat zwingend ist und wie er zusammengesetzt sein muss, hängt von Rechtsform und Mitarbeiterzahl ab: Eine AG hat stets einen Aufsichtsrat. Bei AG und GmbH mit in der Regel mehr als 500 Arbeitnehmern gilt das Drittelbeteiligungsgesetz; die GmbH muss dann einen Aufsichtsrat bilden (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 und 3 DrittelbG); ab in der Regel mehr als 2'000 Arbeitnehmern gilt für AG und GmbH das Mitbestimmungsgesetz (§ 1 Abs. 1 MitbestG). Ändert sich die Mitarbeiterzahl durch die Integration, gehört die Zusammensetzung des Aufsichtsrats auf die Checkliste.

Zeichnungsrechte und Vollmachten neu ordnen

Zeichnungsrechte und Vollmachten sind nach einer Übernahme der heikelste Teil des Housekeepings, weil sie nach aussen wirken. Bis eine Löschung eingetragen ist, können sich Dritte unter Umständen auf den alten Registereintrag verlassen.

• Ein Zeichnungskonzept festlegen: wer zeichnet einzeln, wer kollektiv zu zweien, für welche Gesellschaften.
• Prokura und eingetragene Zeichnungsrechte neu erteilen und erloschene zur Eintragung anmelden, in der Schweiz nach Art. 458 OR, in Deutschland nach § 53 HGB.
• Nicht eingetragene Vollmachten wie Handlungsvollmachten, Bank- und Behördenvollmachten schriftlich widerrufen und Originale zurückfordern.
• Bankmandate und Online-Banking-Berechtigungen gleichzeitig mit den Registereinträgen umstellen.

Beteiligungsverwaltung und Dokumentation

Eine Beteiligungsverwaltung hält die gesellschaftsrechtlichen Daten aller Gesellschaften aktuell und macht Housekeeping zur Routine statt zum Projekt. Sie umfasst eine zentrale Gesellschaftsdatenbank, einen Kalender für Generalversammlungen bzw. Gesellschafterversammlungen und Jahresabschlüsse sowie klare Zuständigkeiten.

• Gesellschaftsdatenbank mit Organen, Zeichnungsrechten, Kapital, Beteiligungen und Registerständen.
• Kalender für ordentliche Versammlungen, Abschlüsse, Mandatsdauern und Registerpflichten.
• Zentrale Ablage aller Protokolle, Beschlüsse, Statuten und Registerauszüge.
• Prozess für jede Änderung: Beschluss, Registeranmeldung, Nachführung der Datenbank, Information der Bank.

Für die Umsetzung braucht es vor allem in den ersten Monaten nach dem Closing zusätzliche Kapazität. Alpinum Solutions stellt dafür Projektjuristen mit Corporate-Erfahrung über Staff Leasing und Freelancing bereit, in Teilzeit oder Vollzeit. Im Staff Leasing liegt das fachliche Weisungsrecht grundsätzlich beim Unternehmen; im Freelancing arbeitet die Fachkraft eigenverantwortlich im Rahmen des vereinbarten Mandats. Wie die gesamte Transaktion juristisch gestaffelt wird, zeigt der Ratgeber Projektjuristen für M&A und Corporate; bei einer Abspaltung gilt der Ratgeber zu Carve-outs.

Grenzen und Risiken

• Alpinum Solutions ist keine Kanzlei und erbringt keine Rechtsberatung. Beschlüsse, Statutenänderungen und Registeranmeldungen verantwortet das Unternehmen, bei Bedarf mit Notariat und Kanzlei.
• Housekeeping in mehreren Ländern braucht lokales Wissen. Für ausländische Tochtergesellschaften sind lokale Berater einzubinden.
• Veraltete Registereinträge und nicht widerrufene Vollmachten schaffen Haftungs- und Betrugsrisiken. Sie gehören an den Anfang der Prioritätenliste.
• Fristen ergeben sich aus Gesetz, Statuten und Registerpraxis und sind im Einzelfall zu prüfen; dieser Ratgeber nennt nur ausgewählte, belegte Pflichten.

Häufige Fragen zum Corporate Housekeeping nach einer Übernahme

Wie lange dauert Corporate Housekeeping nach einer Übernahme?

Das hängt von der Zahl der Gesellschaften, der Zahl der Länder und dem Zustand der Unterlagen ab. Die dringenden Schritte wie Organwechsel, Zeichnungsrechte und Bankvollmachten werden meist rund um das Closing erledigt. Die vollständige Bereinigung mit Statutenanpassungen, inaktiven Gesellschaften und Beteiligungsverwaltung kann sich über mehrere Monate ziehen.

Welche Fristen gelten für Registeranmeldungen?

Einige Pflichten sind ausdrücklich geregelt: In Deutschland reichen die Geschäftsführer einer GmbH nach einem Anteilswechsel unverzüglich eine neue Gesellschafterliste ein (§ 40 GmbHG). In der Schweiz sind die wirtschaftlich berechtigten Personen seit dem 1. Oktober 2026 dem Transparenzregister zu melden; Änderungen meldet die Gesellschaft innerhalb eines Monats, nachdem sie davon Kenntnis erhalten hat (Art. 10 TJPG). Für die Erstmeldung gelten gestaffelte Übergangsfristen (Art. 51 TJPG). Weitere Fristen hängen von Rechtsform und Registerpraxis ab und sind im Einzelfall zu prüfen.

Was passiert, wenn ausgeschiedene Organe nicht gelöscht werden?

Solange eine Person im Handelsregister eingetragen ist, können sich Dritte unter Umständen auf diesen Eintrag verlassen. Das kann zu ungewollten Verpflichtungen der Gesellschaft führen. Deshalb gehören Rücktritte, Abberufungen und erloschene Prokuren direkt nach dem Closing zur Eintragung angemeldet, und Bankvollmachten sollten gleichzeitig angepasst werden.

Wer ist für Corporate Housekeeping zuständig?

In der Regel die Rechtsabteilung der Käuferin, oft das Corporate-Team oder ein Corporate Secretary, unterstützt von Notariat, Kanzlei und lokalen Beratern. Fehlt intern die Kapazität, kann ein Projektjurist mit Corporate-Erfahrung die Bestandsaufnahme, die Vorbereitung der Beschlüsse und die Nachführung der Register übernehmen, gesteuert vom Unternehmen.

Braucht eine Schweizer Tochtergesellschaft eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz?

Ja. Eine AG und eine GmbH müssen durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat und Mitglied des Verwaltungsrats, Geschäftsführer oder Direktor ist (Art. 718 Abs. 4 und Art. 814 Abs. 3 OR). Diese Person muss Zugang zum Aktienbuch bzw. Anteilbuch haben.

Nächster Schritt

Beschreiben Sie die Zahl der Gesellschaften, die betroffenen Länder und den Stand nach dem Closing. Sie erhalten ausgewählte Profile mit Corporate-Erfahrung.

• Corporate Law, M&A und Governance: Projektjuristen für Transaktionen
• Projektjuristen für M&A und Corporate: Aufgaben je Transaktionsphase
• Juristische Kapazität bei Carve-outs
• Bedarf besprechen

Stand: 31. Oktober 2026.