FIDLEG und FINIG: Dauerpflichten und Projektbedarf für Finanzdienstleister

Kurzantwort: Das Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) und das Finanzinstitutsgesetz (FINIG) gelten seit dem 1. Januar 2020. Die FIDLEG-Pflichten sind Daueraufgaben: Kundensegmentierung, Information, Angemessenheits- und Eignungsprüfung, Dokumentation, Interessenkonflikte, Beraterregister und Ombudsstelle. Das FINIG verlangt von Vermögensverwaltern und Trustees eine FINMA-Bewilligung, Risikomanagement und eine wirksame interne Kontrolle mit Compliance.

Dieser Beitrag richtet sich an Geschäftsleitungen, Heads of Compliance und Legal Counsel von Banken, Wertpapierhäusern, Vermögensverwaltern und Finanzdienstleistern in der Schweiz sowie an ausländische, etwa deutsche Anbieter mit Kunden in der Schweiz. Er zeigt, welche Pflichten laufend anfallen, wo Projektbedarf entsteht und welche Rollen ihn decken.

Worum geht es bei FIDLEG und FINIG?

FIDLEG und FINIG regeln zwei Seiten desselben Marktes: das FIDLEG das Verhalten gegenüber Kundinnen und Kunden, das FINIG die Bewilligung und Organisation der Finanzinstitute. Beide Gesetze traten gemeinsam am 1. Januar 2020 in Kraft (Art. 96 Abs. 3 FIDLEG).

• FIDLEG (SR 950.1): bezweckt den Schutz der Kundinnen und Kunden und legt die Anforderungen für die getreue, sorgfältige und transparente Erbringung von Finanzdienstleistungen fest (Art. 1). Es regelt zudem Prospekt und Basisinformationsblatt beim Anbieten von Finanzinstrumenten.
• FINIG (SR 954.1): unterstellt Vermögensverwalter, Trustees, Verwalter von Kollektivvermögen, Fondsleitungen und Wertpapierhäuser einer Bewilligungspflicht der FINMA (Art. 2 Abs. 1, Art. 5).

Für Legal und Compliance heisst das: Die Erstumsetzung liegt Jahre zurück, die Pflichten bleiben. Neue Produkte, neue Märkte, Prüfberichte und Personalwechsel lösen immer wieder Arbeit aus.

Wer ist betroffen?

Dem FIDLEG unterstehen Finanzdienstleister, Kundenberaterinnen und -berater sowie Ersteller und Anbieter von Finanzinstrumenten, unabhängig von der Rechtsform (Art. 2 Abs. 1 FIDLEG). Finanzdienstleister ist, wer gewerbsmässig Finanzdienstleistungen in der Schweiz oder für Kundinnen und Kunden in der Schweiz erbringt (Art. 3 lit. d). Damit fallen auch ausländische Anbieter, etwa aus Deutschland, unter das Gesetz, wenn sie Kunden in der Schweiz bedienen.

Für Geschäfte mit institutionellen Kunden gelten die Verhaltensregeln nicht; professionelle Kunden können auf einzelne Pflichten ausdrücklich verzichten (Art. 20 FIDLEG).

Fristen und Stand

Die Übergangsfristen beider Gesetze sind abgelaufen; heute zählen die laufenden Pflichten und die wiederkehrenden Prüfungen.

Konkrete Fristen aus Ausführungsverordnungen, FINMA-Rundschreiben oder Vorgaben der Aufsichtsorganisationen sind hier nicht aufgeführt. Prüfen Sie diese vor jeder Planung an der jeweils aktuellen Fassung.

Was Unternehmen jetzt tun müssen

Finanzdienstleister sollten die FIDLEG-Pflichten als laufenden Prozess führen und regelmässig gegen die Praxis testen. Typische Arbeitspakete sind:

1. Kundensegmentierung prüfen: Sind alle Kunden einem Segment zugeordnet (Art. 4 FIDLEG), und sind Opting-out- und Opting-in-Erklärungen in Textform dokumentiert (Art. 5 Abs. 8)?
2. Informationspflichten nachführen: Name, Tätigkeitsfeld, Aufsichtsstatus, Ombudsstelle und Risiken der Finanzinstrumente (Art. 8) in Unterlagen und digitalen Kanälen aktuell halten.
3. Angemessenheit und Eignung testen: Stichproben zur Erhebung von Kenntnissen, Erfahrungen, finanziellen Verhältnissen und Anlagezielen (Art. 11–12) sowie zur Dokumentation der Gründe jeder Empfehlung (Art. 15 Abs. 2).
4. Interessenkonflikte und Entschädigungen Dritter klären: Organisatorische Vorkehrungen (Art. 25) und die Offenlegung von Entschädigungen nach Art und Umfang (Art. 26) überprüfen.
5. Personal und Register abgleichen: Fachkenntnisse der Mitarbeitenden (Art. 22), Registereinträge der Kundenberater (Art. 28–29) und Mitarbeitergeschäfte (Art. 27) nachweisen.
6. FINIG-Organisation belegen: Bei Vermögensverwaltern und Trustees Geschäftsführung, Risikomanagement, interne Kontrolle und Unabhängigkeit der Kontrollfunktion (Art. 20–21 FINIG) für die Prüfung aufbereiten.

Welche Rollen und Kapazitäten nötig sind

Die laufende FIDLEG- und FINIG-Compliance braucht vor allem erfahrene Compliance Officers, ergänzt durch Juristen für Dokumente und Produkte. Projektspitzen entstehen bei Prüfberichten, neuen Produkten, Systemwechseln und dem Eintritt in den Schweizer Markt.

Kleinere Vermögensverwalter dürfen Risikomanagement und interne Kontrolle an qualifizierte Mitarbeitende oder eine qualifizierte externe Stelle delegieren (Art. 21 Abs. 2 FINIG). Die Personen dürfen nicht in die Tätigkeiten eingebunden sein, die sie überwachen (Art. 21 Abs. 3).

Wie Interim-Unterstützung hilft

Interim-Fachkräfte schliessen Lücken, die bei Prüfberichten, Vakanzen oder Projekten neben dem Tagesgeschäft entstehen. Alpinum Solutions stellt Compliance Officers, Legal Counsel und Projektteams über Staff Leasing oder Freelancing bereit, in Teilzeit oder Vollzeit, vom Junior bis zum Senior. Im Staff Leasing liegt das fachliche Weisungsrecht beim Kunden, die Fachkraft ist in die Organisation integriert. Die regulatorische Verantwortung bleibt beim Finanzinstitut.

Fachkräfte können auch formale Funktionen übernehmen, etwa als Compliance Officer mit regulatorischer Verantwortung, abhängig von Kundenanforderungen und Aufsicht. Ausgewählte Profile liegen in der Regel innerhalb von 48 Stunden vor; den Einsatzbeginn stimmen Unternehmen und Alpinum gemeinsam ab. Welche Rollen eine Interim-Besetzung im Compliance-Bereich umfasst, zeigt der Beitrag Interim Compliance Officer: Aufgaben, Anforderungen und Einsatzmodelle. Die Vorgaben der FINMA ordnet der Beitrag FINMA-Rundschreiben im Überblick ein.

Häufige Fragen zu FIDLEG-Pflichten und FINIG

Gilt das FIDLEG auch für deutsche Finanzdienstleister?

Ja, wenn sie gewerbsmässig Finanzdienstleistungen für Kundinnen und Kunden in der Schweiz erbringen (Art. 3 lit. d FIDLEG). Ihre Kundenberaterinnen und -berater dürfen in der Schweiz erst tätig werden, wenn sie im Beraterregister eingetragen sind (Art. 28 Abs. 1). Der Bundesrat kann die Kundenberater prudenziell beaufsichtigter Anbieter davon ausnehmen, wenn diese nur professionelle oder institutionelle Kunden bedienen (Art. 28 Abs. 2).

Was ist der Unterschied zwischen Angemessenheits- und Eignungsprüfung?

Die Angemessenheitsprüfung gilt bei Anlageberatung für einzelne Transaktionen ohne Blick auf das Gesamtportfolio; geprüft werden Kenntnisse und Erfahrungen (Art. 11 FIDLEG). Die Eignungsprüfung gilt bei portfoliobezogener Beratung und Vermögensverwaltung; zusätzlich zählen finanzielle Verhältnisse und Anlageziele (Art. 12). Bei reiner Auftragsausführung entfällt beides, die Kunden sind aber darüber zu informieren (Art. 13).

Wer beaufsichtigt Vermögensverwalter nach dem FINIG?

Vermögensverwalter und Trustees brauchen eine Bewilligung der FINMA (Art. 5 FINIG). Die laufende Aufsicht nehmen von der FINMA bewilligte Aufsichtsorganisationen wahr (Art. 61 Abs. 2). Die Prüfung erfolgt grundsätzlich jährlich; die Aufsichtsorganisation kann den Rhythmus risikobasiert auf höchstens vier Jahre verlängern (Art. 62 Abs. 2).

Was passiert bei Verstössen gegen die Verhaltensregeln?

Das FIDLEG enthält eigene Strafbestimmungen, unter anderem zur Verletzung der Verhaltensregeln (Art. 89) und der Vorschriften für Prospekte und Basisinformationsblätter (Art. 90). Hinzu kommen aufsichtsrechtliche Folgen über die FINMA und die Aufsichtsorganisationen. Für die Organisation zählt deshalb vor allem der Nachweis, dass Pflichten dokumentiert und kontrolliert werden.

Können Interim-Fachkräfte die Compliance-Funktion eines Vermögensverwalters übernehmen?

Ja, das FINIG erlaubt die Delegation von Risikomanagement und interner Kontrolle an qualifizierte Mitarbeitende oder eine qualifizierte externe Stelle (Art. 21 Abs. 2). Entscheidend sind Qualifikation und Unabhängigkeit von den überwachten Tätigkeiten. Ob eine bestimmte Besetzung genügt, klären Institut und Aufsichtsorganisation im Einzelfall.

Nächster Schritt

Alpinum Solutions ist der führende Anbieter für Interim Legal & Compliance in der Schweiz und stellt Compliance- und Legal-Fachleute für FIDLEG- und FINIG-Aufgaben bereit. Besprechen Sie Ihren Bedarf, wir zeigen passende Profile.

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Stand: 10. November 2026.