Nichtfinanzielle Berichterstattung in der Schweiz: OR 964a ff. und der Bezug zur CSRD

Kurzantwort: Die Pflicht zum Nachhaltigkeitsbericht in der Schweiz ergibt sich aus Art. 964a ff. OR. Berichten müssen Gesellschaften des öffentlichen Interesses, die mit ihren kontrollierten Unternehmen in zwei aufeinanderfolgenden Jahren mindestens 500 Vollzeitstellen haben und eine Bilanzsumme von CHF 20 Mio. oder einen Umsatz von CHF 40 Mio. überschreiten. Seit 2024 gilt zusätzlich die Klimaverordnung; eine Neuregelung in Anlehnung an die EU hat der Bundesrat 2026 in die Vernehmlassung geschickt.

Dieser Beitrag richtet sich an Verwaltungsräte, General Counsel, Heads of Compliance und Verantwortliche für Nachhaltigkeit und Financial Reporting in der Schweiz und in Deutschland. Er zeigt, wer berichten muss, wie sich das Schweizer Recht zur CSRD verhält und welche Rollen die Berichterstattung braucht.

Worum geht es bei Art. 964a ff. OR?

Art. 964a–964c OR verpflichten grosse Schweizer Unternehmen zu einem jährlichen Bericht über nichtfinanzielle Belange. Die Bestimmungen stammen aus dem indirekten Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungsinitiative und gelten seit dem 1. Januar 2022.

• Themen: Umweltbelange, insbesondere CO2-Ziele, Sozialbelange, Arbeitnehmerbelange, Achtung der Menschenrechte und Bekämpfung der Korruption (Art. 964b Abs. 1 OR).
• Inhalt: Geschäftsmodell, verfolgte Konzepte einschliesslich Sorgfaltsprüfung, Massnahmen und deren Wirksamkeit, wesentliche Risiken und die für die Tätigkeit wesentlichen Leistungsindikatoren (Art. 964b Abs. 2 OR).
• Comply or explain: Wer zu einem Thema kein Konzept verfolgt, muss dies klar und begründet erläutern (Art. 964b Abs. 5 OR).
• Klimabelange: Seit dem 1. Januar 2024 konkretisiert die Verordnung über die Berichterstattung über Klimabelange (SR 221.434) den Klimateil. Wer sich auf die Empfehlungen der Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) stützt, erfüllt die Pflicht im Klimabereich vermutungsweise (Art. 2 und 3 der Verordnung).

Daneben gelten eigene Sorgfalts- und Berichtspflichten zu Mineralien aus Konfliktgebieten und zu Kinderarbeit (Art. 964j ff. OR). Sie sind ein separates Regime mit eigenen Schwellen.

Wer ist betroffen?

Betroffen sind grosse Gesellschaften des öffentlichen Interesses im Sinne des Revisionsaufsichtsgesetzes. Die drei Voraussetzungen von Art. 964a Abs. 1 OR müssen gemeinsam erfüllt sein.

Der Bericht muss vom Verwaltungsrat genehmigt und unterzeichnet und von der Generalversammlung genehmigt werden. Er ist umgehend elektronisch zu veröffentlichen und mindestens zehn Jahre zugänglich zu halten (Art. 964c OR). Falsche Angaben oder eine unterlassene Berichterstattung sind bei Vorsatz mit Busse bis CHF 100'000 bedroht, bei Fahrlässigkeit bis CHF 50'000 (Art. 325ter StGB).

Fristen und Stand

Das Schweizer Recht gilt bereits; offen ist, wie und wann es an die EU angeglichen wird.

Für Tochtergesellschaften in Deutschland zählt das nationale Umsetzungsrecht zur CSRD. Prüfen Sie dessen aktuellen Stand vor jeder Planung.

Was Unternehmen jetzt tun müssen

Berichtspflichtige Unternehmen sollten den nächsten Bericht nach geltendem Recht sauber aufsetzen und zugleich die Änderungen vorbereiten. Typische Arbeitspakete sind:

1. Pflicht und Konsolidierungskreis bestätigen: Schwellen für zwei Geschäftsjahre prüfen, kontrollierte Unternehmen erfassen, eine mögliche Befreiung über die Muttergesellschaft dokumentieren.
2. Regelwerk wählen: Festlegen, ob der Bericht sich auf ein anerkanntes Regelwerk stützt, und sicherstellen, dass alle Vorgaben von Art. 964b OR trotzdem erfüllt sind (Art. 964b Abs. 3).
3. Klimateil aufbauen: Governance, Strategie, Risikomanagement sowie Kennzahlen und Ziele nach der Klimaverordnung abdecken.
4. Konzepte, Risiken und Kennzahlen belegen: Für jedes Thema Konzept, Sorgfaltsprüfung, Massnahmen und Wirksamkeit dokumentieren oder das Fehlen begründen.
5. Genehmigung und Veröffentlichung planen: Verwaltungsrat und Generalversammlung im Kalender verankern, Veröffentlichung im menschen- und maschinenlesbaren Format vorbereiten, Aufbewahrung regeln.
6. EU-Bezug klären: Prüfen, ob Tochtergesellschaften in der EU unter die CSRD fallen und ob ein Konzernbericht die Pflichten abdecken kann.

Welche Rollen und Kapazitäten nötig sind

Die Berichterstattung ist Teamarbeit zwischen Nachhaltigkeit, Finance, Legal und Compliance. Legal und Compliance tragen die Auslegung der Pflichten, die Sorgfaltsprüfungen, die Governance und die Haftungsfragen.

Wie Interim-Unterstützung hilft

Interim-Fachkräfte decken die Spitze vor dem Berichtstermin und die Vorbereitung auf neue Regeln ab, ohne dauerhaft Stellen zu schaffen. Alpinum Solutions stellt Legal-, Compliance- und Governance-Fachleute über Staff Leasing oder Freelancing bereit, in Teilzeit oder Vollzeit, einzeln oder als Team. Das Unternehmen steuert den Einsatz; im Staff Leasing liegt das fachliche Weisungsrecht beim Kunden. Verantwortung für Inhalt und Genehmigung des Berichts bleibt bei Verwaltungsrat und Geschäftsleitung.

Ausgewählte Profile liegen in der Regel innerhalb von 48 Stunden vor; den Einsatzbeginn stimmen Unternehmen und Alpinum gemeinsam ab. Die Rolle des Company Secretary im Genehmigungsprozess beschreibt der Beitrag Company Secretary und Corporate Governance: temporäre Unterstützung. Wie sich die EU-Regeln nach dem Omnibus verändert haben, zeigt CSRD, CSDDD und Lieferkettengesetz nach dem Omnibus.

Häufige Fragen zum Nachhaltigkeitsbericht in der Schweiz

Gilt die CSRD für Schweizer Unternehmen?

Nicht direkt. Für Schweizer Gesellschaften gelten Art. 964a ff. OR und die Klimaverordnung. Die CSRD kann Schweizer Gruppen aber über Tochtergesellschaften in der EU erfassen, wenn diese die Schwellen der Mitgliedstaaten überschreiten. Nach der Omnibus-Richtlinie sind das Unternehmen mit mehr als 1'000 Beschäftigten und über EUR 450 Mio. Nettoumsatz. Für Unternehmen aus Drittländern gelten eigene Regeln.

Muss der Bericht extern geprüft werden?

Nach geltendem Schweizer Recht ist keine externe Prüfung des Berichts über nichtfinanzielle Belange vorgeschrieben. Der Entwurf zum Bundesgesetz über die nachhaltige Unternehmensführung sieht vor, dass betroffene Unternehmen ihre Nachhaltigkeitsberichterstattung künftig durch ein externes Revisionsunternehmen prüfen lassen. Die Vorlage war im Frühjahr 2026 in Vernehmlassung und ist nicht beschlossen.

Wer genehmigt den Bericht?

Der Bericht bedarf der Genehmigung und Unterzeichnung durch das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan, bei der Aktiengesellschaft also den Verwaltungsrat. Zusätzlich genehmigt ihn das Organ, das die Jahresrechnung genehmigt, in der Regel die Generalversammlung (Art. 964c Abs. 1 OR). Danach ist er umgehend elektronisch zu veröffentlichen und mindestens zehn Jahre zugänglich zu halten.

Was droht bei falschen Angaben?

Wer vorsätzlich falsche Angaben macht oder die Berichterstattung unterlässt, wird mit Busse bis CHF 100'000 bestraft; bei Fahrlässigkeit beträgt die Busse bis CHF 50'000 (Art. 325ter StGB). Dasselbe gilt für Verstösse gegen die Pflicht zur Aufbewahrung und Dokumentation. Eine saubere Dokumentation von Daten, Annahmen und Genehmigungen schützt die verantwortlichen Personen.

Wie viel Kapazität braucht die Berichterstattung?

Das hängt von Konzerngrösse, Datenlage und Reifegrad ab. Grosse Gruppen mit vielen Gesellschaften brauchen oft ein Team aus Legal, Compliance und Risk, das die Spitze vor dem Genehmigungstermin abdeckt. Bei bereits eingespielten Prozessen genügt manchmal eine erfahrene Fachkraft in Teilzeit, die Konzepte, Richtlinien und Dokumentation nachführt.

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Stand: 10. November 2026.