Haftet ein Compliance Officer persönlich? Strafbarkeit, Garantenstellung und Absicherung in Deutschland und der Schweiz

Kurzantwort: Ja, ein Compliance Officer kann sich strafbar machen, wenn er Straftaten aus dem Unternehmen trotz Pflicht nicht verhindert. In Deutschland trifft Compliance Officers nach dem Bundesgerichtshof regelmässig eine Garantenpflicht nach § 13 Abs. 1 StGB (5 StR 394/08, 2009); in der Schweiz regelt Art. 11 StGB das Unterlassen. Alpinum Solutions stellt Compliance Officers bereit, die auch formale regulatorische Funktionen übernehmen können.

Dieser Beitrag richtet sich an Geschäftsleitungen, Heads of Compliance und Personalverantwortliche in der Schweiz und in Deutschland. Er zeigt, woraus die persönliche Verantwortung im Compliance-Amt entsteht, wie die beiden Länder sie regeln und was Unternehmen bei einer Interim-Besetzung festhalten sollten.

Worum es geht: persönliche Verantwortung im Compliance-Amt

Strafbar macht sich ein Compliance Officer in der Regel nicht durch eigenes Handeln, sondern durch Unterlassen. Das Strafrecht beider Länder kennt diese Form: Wer eine besondere Pflicht hat, eine Rechtsgutsverletzung zu verhindern, und untätig bleibt, kann so behandelt werden, als hätte er die Tat selbst begangen oder unterstützt.

• Die Rolle: Compliance Officers sollen Rechtsverstösse, insbesondere Straftaten aus dem Unternehmen heraus, verhindern. So beschreibt der Bundesgerichtshof ihr Aufgabengebiet (BGH, 5 StR 394/08, Rn. 27).
• Das Risiko: Aus genau dieser Aufgabe kann eine persönliche Einstandspflicht folgen. Massgeblich ist, welchen Pflichtenkreis die Person tatsächlich übernommen hat.
• Die Grenze: Nicht jede Funktion mit «Compliance» im Titel begründet dieselbe Pflicht. Entscheidend sind Auftrag, Befugnisse und Berichtsweg.

Deutschland: Rechtslage mit Primärquellen

In Deutschland trifft Beauftragte, denen die Corporate Compliance anvertraut ist, nach dem Bundesgerichtshof regelmässig eine Garantenpflicht im Sinne des § 13 Abs. 1 StGB. Sie müssen Straftaten von Unternehmensangehörigen verhindern, die mit der Tätigkeit des Unternehmens zusammenhängen (BGH, Urteil vom 17.07.2009, 5 StR 394/08, Rn. 27).

Was der Bundesgerichtshof entschieden hat

• Der Fall: Verurteilt wurde der Leiter der Rechtsabteilung und der Innenrevision einer Anstalt des öffentlichen Rechts wegen Beihilfe zum Betrug durch Unterlassen. Er kannte überhöhte Tarife und hätte sie durch eine Unterrichtung des Vorstandsvorsitzenden oder des Aufsichtsratsvorsitzenden unterbinden können (Rn. 1, 31).
• Übernahme des Pflichtenkreises: Eine Garantenstellung kann durch Dienstvertrag entstehen. Der blosse Vertragsschluss oder ein Arbeitsverhältnis genügen nicht; massgebend ist die tatsächliche Übernahme des Pflichtenkreises (Rn. 25).
• Zielrichtung des Auftrags: Inhalt und Umfang der Pflicht hängen davon ab, ob die Person nur Verstösse gegen das Unternehmen verhindern soll oder auch Rechtsverstösse, die vom Unternehmen ausgehen. Dafür ist die Beschreibung des Dienstpostens zu bewerten (Rn. 26).
• Compliance Officers: Ihre Garantenpflicht ist die Kehrseite der gegenüber der Unternehmensleitung übernommenen Pflicht, Rechtsverstösse und Straftaten zu unterbinden (Rn. 27). Der BGH äusserte das ergänzend; der entschiedene Fall betraf die Innenrevision.

Was für das Unternehmen gilt

Für die Geldbusse gegen ein Unternehmen ist nach dem Bundesgerichtshof von Bedeutung, ob es ein effizientes Compliance-Management installiert hat, das auf die Vermeidung von Rechtsverstössen ausgelegt ist (BGH, Urteil vom 09.05.2017, 1 StR 265/16, Rn. 118). Ein funktionierendes Compliance-Amt schützt also das Unternehmen und verlangt zugleich klare Pflichten der Person, die es ausübt.

Schweiz: Rechtslage mit Primärquellen

In der Schweiz kann ein Verbrechen oder Vergehen auch durch pflichtwidriges Untätigbleiben begangen werden (Art. 11 Abs. 1 StGB, Stand 1. November 2026). Eine Pflicht zum Handeln kann namentlich aus Gesetz oder Vertrag entstehen (Art. 11 Abs. 2 lit. a und b StGB).

• Gleichwertigkeit: Strafbar ist das Unterlassen nur, wenn der Person derselbe Vorwurf gemacht werden kann wie bei aktivem Tun. Das Gericht kann die Strafe mildern (Art. 11 Abs. 3 und 4 StGB).
• Zurechnung im Unternehmen: Besondere Pflichten, die nur dem Unternehmen obliegen, werden natürlichen Personen zugerechnet, die als Organ, als Mitarbeitende mit selbständigen Entscheidungsbefugnissen in ihrem Tätigkeitsbereich oder als tatsächliche Leiter handeln (Art. 29 StGB).
• Strafbarkeit des Unternehmens: Bei Geldwäscherei (Art. 305bis StGB) und Bestechungsdelikten wird das Unternehmen unabhängig von natürlichen Personen bestraft, wenn es nicht alle erforderlichen und zumutbaren organisatorischen Vorkehren getroffen hat; die Busse beträgt bis zu 5 Millionen Franken (Art. 102 StGB).
• Finanzintermediäre: Wer vorsätzlich die Meldepflicht nach Art. 9 GwG verletzt, wird mit Busse bis zu 500’000 Franken bestraft, bei Fahrlässigkeit bis zu 150’000 Franken (Art. 37 GwG, Stand 1. Oktober 2026).

Ein Grundsatzurteil wie jenes des Bundesgerichtshofs zur Garantenstellung von Compliance Officers wurde für die Schweiz in diesem Beitrag nicht ausgewertet. Ob eine Handlungspflicht besteht, beurteilt das Gericht deshalb nach Art. 11 StGB anhand von Gesetz, Vertrag und Funktion.

Deutschland und Schweiz im Vergleich

Beide Länder bestrafen das Unterlassen trotz Handlungspflicht; Deutschland hat dazu eine ausdrückliche Aussage des Bundesgerichtshofs zu Compliance Officers.

Quelle: Zusammenstellung Alpinum Solutions aus den genannten Urteilen und Gesetzen, Stand November 2026.

Was Unternehmen bei Interim-Besetzungen regeln

Bei einer Interim-Besetzung zählt dasselbe wie bei einer festen Anstellung: Die Pflichten folgen aus dem tatsächlich übernommenen Aufgabenbereich, nicht aus dem Vertragstyp. Halten Sie deshalb vor dem Start schriftlich fest:

1. Auftrag und Zielrichtung: Soll die Person nur interne Prozesse prüfen oder auch Rechtsverstösse aus dem Unternehmen unterbinden?
2. Befugnisse: Welche Entscheidungen darf sie selbst treffen, welche bereitet sie nur vor?
3. Berichts- und Eskalationsweg: Wen informiert sie bei einem Verdacht, bis hin zu Geschäftsleitung und Aufsichtsorgan?
4. Übergabe: Welche offenen Fälle, Meldungen und Fristen übernimmt sie von der Vorgängerin oder vom Vorgänger?
5. Dokumentation: Wie hält sie Hinweise, Abklärungen und Entscheide fest?

Im Staff Leasing liegt das fachliche Weisungsrecht grundsätzlich beim Kundenunternehmen, und die Fachkraft ist in dessen Organisation integriert. Im Freelancing erbringt die Fachkraft ihre Leistung eigenverantwortlich im Rahmen des vereinbarten Mandats. Alpinum Solutions besetzt Compliance-Rollen in beiden Modellen, in Teilzeit oder Vollzeit mit einem Pensum von 20 bis 100 %. Wie Sie Funktionen wie Geldwäschereifachstelle oder Datenschutzbeauftragte interimistisch besetzen, zeigt der Beitrag Mandatsträger interimistisch besetzen.

Grenzen und Risiken

Ein Interim-Mandat verschiebt die Verantwortung nicht: Die Geschäftsleitung bleibt für die Compliance-Organisation zuständig, die Fachkraft für den übernommenen Pflichtenkreis.

• Unklare Rollen: Fehlt eine Beschreibung, beurteilt ein Gericht die tatsächlich gelebte Funktion. Das kann weiter gehen als beabsichtigt.
• Fehlender Zugang: Wer Missstände nicht bis zur Unternehmensspitze melden kann, kann sie kaum unterbinden. Im BGH-Fall hätte die Unterrichtung von Vorstand oder Aufsichtsrat genügt (Rn. 31).
• Einzelfall: Ob eine Person strafbar ist, hängt immer vom konkreten Sachverhalt ab. Für Ihren Fall ziehen Sie Ihre Rechtsabteilung oder eine Anwaltskanzlei bei.

Häufige Fragen zur Haftung von Compliance Officers

Ist ein Compliance Officer automatisch strafbar, wenn im Unternehmen eine Straftat passiert?

Nein. Strafbar ist das Unterlassen nur, wenn eine Pflicht zum Handeln bestand, die Person die Tat hätte verhindern können und ihr dies zumutbar war. In Deutschland kommt es auf den tatsächlich übernommenen Pflichtenkreis an (BGH, 5 StR 394/08, Rn. 25, 26 und 31). In der Schweiz verlangt Art. 11 StGB zusätzlich, dass das Unterlassen dem aktiven Tun gleichwertig ist.

Haftet ein Interim Compliance Officer anders als eine fest angestellte Person?

Massgeblich ist nach dem Bundesgerichtshof nicht die Rechtsform, sondern der tatsächlich übernommene Pflichtenkreis; eine Garantenstellung kann auch durch Dienstvertrag entstehen (Rn. 23 und 25). Wer interimistisch dieselben Aufgaben übernimmt, trägt deshalb grundsätzlich dieselbe Verantwortung. Beschreiben Sie Auftrag und Befugnisse vor dem Start schriftlich.

Gilt das Urteil des Bundesgerichtshofs auch in der Schweiz?

Nein. Das Urteil 5 StR 394/08 betrifft das deutsche Strafrecht. In der Schweiz gilt Art. 11 StGB: Eine Pflicht zum Handeln kann namentlich aus Gesetz oder Vertrag folgen. Zudem rechnet Art. 29 StGB besondere Pflichten des Unternehmens Organen und Mitarbeitenden mit selbständigen Entscheidungsbefugnissen zu.

Was kann ein Compliance Officer tun, um sich abzusichern?

Wichtig sind eine klare Stellenbeschreibung, ein direkter Berichtsweg zur Geschäftsleitung und zum Aufsichtsorgan sowie eine saubere Dokumentation. Wer einen Verdacht hat, sollte ihn intern eskalieren und festhalten. Im BGH-Fall hätte die Unterrichtung des Vorstandsvorsitzenden oder des Aufsichtsratsvorsitzenden die Tat unterbinden können (Rn. 31).

Kann auch das Unternehmen selbst bestraft werden?

In der Schweiz ja: Art. 102 StGB sieht eine Busse bis zu 5 Millionen Franken vor, wenn eine Tat wegen mangelhafter Organisation keiner Person zugerechnet werden kann; bei Geldwäscherei und Bestechung auch unabhängig davon. In Deutschland berücksichtigt das Gericht bei der Geldbusse, ob ein effizientes Compliance-Management besteht (BGH, 1 StR 265/16, Rn. 118).

Nächster Schritt

Alpinum Solutions ist der führende Anbieter für Interim Legal & Compliance im DACH-Raum und stellt Compliance Officers und Compliance-Leitungen über Staff Leasing und Freelancing bereit. Ausgewählte Profile liegen in der Regel innerhalb von 48 Stunden vor; den Einsatzbeginn stimmen Unternehmen und Alpinum gemeinsam ab. Welche Versicherungen und Haftungsregeln im Interim-Einsatz gelten, erklärt der Beitrag Haftung und Versicherung bei temporären Einsätzen.

• Interim Compliance: Compliance Officers und Compliance-Leitungen temporär besetzen
• Haftung und Versicherung bei temporären Legal- und Compliance-Einsätzen
• Head of Compliance fällt aus: Leitung interimistisch besetzen
• Modelle und Recht: alle Ratgeber zu Einsatzmodellen und Rechtsfragen
• Bedarf besprechen

Stand: 11. November 2026.