Transparenzregister Schweiz und GwG-Revision 2026

Von Christian Steinmetz und Maren Siegels

Kurzantwort: Seit dem 1. Oktober 2026 sind das revidierte Geldwäschereigesetz (GwG) und das Transparenzgesetz (TJPG) in Kraft, und das Transparenzregister des Bundes ist in Betrieb. Aktiengesellschaften, GmbH, Genossenschaften und weitere Gesellschaften müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen melden – also natürliche Personen mit mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmen oder mit Kontrolle auf andere Weise (Art. 4 und 9 TJPG). Bestehende Gesellschaften haben dafür je nach Rechtsform und Revisionspflicht bis spätestens 31. Dezember 2026 bis 31. März 2027 Zeit (Art. 51 TJPG). Neu unterstehen zudem Beraterinnen und Berater bei bestimmten Transaktionen dem GwG; sie müssen bis zum 1. Dezember 2026 den Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation (SRO) beantragen.

Dieser Beitrag richtet sich an Verwaltungsräte, Geschäftsführungen, Compliance-Verantwortliche in Banken sowie an Kanzleien und Treuhänder in der Schweiz. Er zeigt, was das Transparenzregister Schweiz verlangt, wer neu dem GwG untersteht, welche Fristen laufen und welche Kapazität die Umsetzung bindet.

Was sich ändert: Transparenzregister und neue Pflichten

Die Revision bringt zwei Neuerungen: ein zentrales Register der wirtschaftlich berechtigten Personen und die Unterstellung bestimmter Beratungstätigkeiten unter das GwG. Das Parlament verabschiedete das TJPG zusammen mit der GwG-Revision am 26. September 2025; der Bundesrat setzte beides mit den Verordnungen auf den 1. Oktober 2026 in Kraft. Ausgenommen sind vorerst die Bestimmungen zu den Amtsnotariaten.

Pflichten der Gesellschaft nach TJPG

Identifizieren und überprüfen: Die Gesellschaft ermittelt ihre wirtschaftlich berechtigten Personen und überprüft deren Identität mit der gebotenen Sorgfalt; sie verlangt dafür Belege von Gesellschaftern und Dritten (Art. 7 TJPG).
Subsidiär die Leitung: Erfüllt niemand die 25-%-Schwelle oder kontrolliert die Gesellschaft auf andere Weise, gilt das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person (Art. 4 Abs. 2 TJPG).
Dokumentieren: Die Informationen müssen aktuell und in der Schweiz jederzeit zugänglich sein; Belege sind zehn Jahre aufzubewahren, nachdem eine Person ihre Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person verloren hat (Art. 8 TJPG).
Melden: Neue Gesellschaften melden innerhalb eines Monats nach dem Handelsregistereintrag, Änderungen innerhalb eines Monats nach Kenntnis (Art. 9 Abs. 4 und Art. 10 TJPG).
Verantwortung: Die Meldung obliegt dem obersten Mitglied des leitenden Organs. Es kann die Aufgabe delegieren, bleibt aber verantwortlich (Art. 12 TJPG).

Gesellschafter mit Kontrolle müssen der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person innerhalb eines Monats melden (Art. 13 TJPG). Sind alle wirtschaftlich berechtigten Personen bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen, kann die Meldung auch über das Handelsregisteramt laufen (Art. 11 TJPG).

Wer auf das Register zugreift

Das Register führt das Bundesamt für Justiz (Art. 20 TJPG). Online abrufen dürfen neben Behörden auch Finanzintermediäre sowie Beraterinnen und Berater, soweit sie die Daten für ihre Sorgfaltspflichten nach GwG brauchen (Art. 25–27 TJPG). Die Gesellschaft selbst kann eine Bestätigung oder einen Auszug verlangen (Art. 28 TJPG). Die Gesetzestexte stehen im Bundesblatt (BBl 2025 2900).

Wer betroffen ist: Unternehmen, Berater, Finanzintermediäre

Betroffen sind drei Gruppen mit unterschiedlichen Pflichten: Gesellschaften melden ihre wirtschaftlich Berechtigten, Beraterinnen und Berater erfüllen neu GwG-Sorgfaltspflichten, und Finanzintermediäre gleichen ihre KYC-Daten mit dem Register ab.

Unternehmen

Dem TJPG unterstehen Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, GmbH, Genossenschaften, SICAV, SICAF und Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen. Hinzu kommen ausländische juristische Personen mit eingetragener Zweigniederlassung, tatsächlicher Verwaltung oder Grundeigentum in der Schweiz (Art. 2 TJPG). Ausgenommen sind börsenkotierte Gesellschaften und ihre zu mehr als 75 % gehaltenen Tochtergesellschaften, Vorsorgeeinrichtungen sowie juristische Personen, die zu mindestens 75 % Gemeinwesen gehören (Art. 3 TJPG).

Beraterinnen und Berater

Neu untersteht dem GwG, wer berufsmässig für Dritte bei finanziellen Transaktionen mitwirkt, und zwar bei:

Kauf und Verkauf von Grundstücken;
Gründung nicht operativer Rechtseinheiten in der Schweiz oder von Rechtseinheiten im Ausland;
Führung und Verwaltung nicht operativer Rechtseinheiten sowie deren Einlagen und Ausschüttungen;
Kauf und Verkauf von Rechtseinheiten über eine nicht operative Rechtseinheit.

Ebenfalls erfasst ist, wer berufsmässig länger als sechs Monate Domizil oder Sitz bereitstellt (Art. 2 Abs. 3bis und 3ter GwG, GwG auf Fedlex). Ausnahmen gelten unter anderem für Anwältinnen, Anwälte, Notarinnen und Notare bei Tätigkeiten im Zusammenhang mit Gerichts-, Straf-, Verwaltungs- oder Schiedsverfahren, für Transaktionen aus Familien-, Ehegüter- und Erbrecht, für Grundstücks- und Unternehmensübertragungen unter CHF 5 Mio. mit vollständiger Zahlung über GwG-unterstellte Finanzintermediäre, für Organtätigkeiten in operativen Gesellschaften und für die reine Beurkundung ohne Beratung (Art. 2 Abs. 4 lit. f, 4bis und 4ter GwG).

Finanzintermediäre

Banken und andere Finanzintermediäre müssen ab dem 1. April 2027 Unterschiede zwischen dem Register und ihren eigenen Informationen melden, wenn diese Zweifel an der Richtigkeit wecken und der Kunde sie nicht innert angemessener Frist behebt; die Meldung erfolgt innert 30 Tagen (Art. 30 und 54 TJPG). Zusätzlich hat die FINMA eine Teilrevision der GwV-FINMA angehört, unter anderem zum Verständnis von Eigentums- und Kontrollstrukturen; das Inkrafttreten ist laut FINMA für das erste Quartal 2027 geplant (Regulierungsprojekte, Stand 1. September 2026).

Fristen und Übergangsregeln

Für bestehende Gesellschaften laufen gestaffelte Fristen ab dem 1. Oktober 2026. Ändert eine Gesellschaft vorher ihren Handelsregistereintrag, muss sie innert eines Monats nach dieser ersten Änderung melden (Art. 51 Abs. 1 TJPG).

Adressat	Neue Pflicht	Frist	Norm
AG mit ordentlicher Revision	Erstmeldung der wirtschaftlich Berechtigten	31.12.2026	Art. 51 Abs. 3 lit. a TJPG
Andere Gesellschaften mit ordentlicher Revision	Erstmeldung	31.01.2027	Art. 51 Abs. 3 lit. b TJPG
AG ohne ordentliche Revision	Erstmeldung	28.02.2027	Art. 51 Abs. 3 lit. c TJPG
Andere Gesellschaften ohne ordentliche Revision (etwa GmbH mit eingeschränkter Revision) und übrige juristische Personen	Erstmeldung (siehe Hinweis unter der Tabelle)	31.03.2027	Art. 51 Abs. 3 lit. d TJPG
Gesellschaften, deren wirtschaftlich Berechtigte alle im Handelsregister stehen	Erstmeldung	30.09.2028	Art. 51 Abs. 2 TJPG
Ausländische juristische Personen	Erstmeldung mit Vertretung oder Zustellungsdomizil in der Schweiz	31.03.2027	Art. 17, 53 TJPG
Neu gegründete Gesellschaften	Erstmeldung	1 Monat nach Handelsregistereintrag	Art. 9 Abs. 4 TJPG
Gesellschafter mit Kontrolle	Meldung an die Gesellschaft	1 Monat nach Entstehung der Kontrolle	Art. 13 TJPG
Beraterinnen und Berater	Sorgfalts- und Organisationspflichten; SRO-Anschluss beantragen	seit 01.10.2026; Gesuch bis 01.12.2026	Art. 2 Abs. 3bis GwG; Art. 12 lit. d GwG; Übergangsbestimmung GwV (bei späterem Tätigkeitsbeginn zwei Monate, Art. 12g Abs. 1 lit. b GwV)
Finanzintermediäre	Unterschiede zum Register melden	ab 01.04.2027, innert 30 Tagen	Art. 30, 54 TJPG

Hinweis zur GmbH: Das Transparenzregister des Bundesamts für Justiz legt Art. 51 Abs. 3 lit. d TJPG so aus, dass er alle Gesellschaften erfasst, die nicht der ordentlichen Revision nach Art. 727 OR unterliegen; die eingeschränkte Revision zählt nicht als ordentliche Revision. Eine GmbH mit eingeschränkter Revision hat damit sechs Monate Zeit (Fragen und Antworten des Transparenzregisters, abgerufen am 31.10.2026).

Die Kalenderdaten sind aus dem Inkrafttreten berechnet. Wer vorsätzlich Melde- oder Auskunftspflichten verletzt, riskiert eine Busse bis CHF 500’000; für die Missachtung von Verfügungen der Kontrollstelle sind bis CHF 100’000 vorgesehen. Strafverfolgende Behörde ist das Eidgenössische Finanzdepartement (Art. 43–45 TJPG).

Aufgaben für Banken, Kanzleien und Treuhänder

Die Revision erzeugt bei jeder Gruppe andere Arbeitspakete. Die folgenden Listen dienen als Startpunkt für die interne Planung.

Banken und andere Finanzintermediäre

KYC-Daten juristischer Personen bis April 2027 mit dem Register abgleichen und Abweichungen klären.
Prozess für Kundenhinweise, Fristen und Differenzmeldungen festlegen, inklusive Dokumentation.
Periodische Prüfung der Kundenbelege nach Art. 7 Abs. 1bis GwG mit den neuen Registerdaten verknüpfen; Hinweise dazu im Beitrag KYC-Remediation und periodische Überprüfung planen.
GwG-Risikoanalyse nach den Präzisierungen der FINMA-Aufsichtsmitteilung 04/2026 überprüfen.

Kanzleien

Mandate darauf prüfen, ob sie unter die neuen Beratertätigkeiten fallen oder eine Ausnahme greift.
SRO-Anschluss beantragen, interne Weisungen, Identifikations- und Dokumentationsprozesse aufsetzen.
Mandatsannahme und Konfliktprüfung um GwG-Abklärungen ergänzen; Mitarbeitende schulen.

Treuhänder und Domizilgeber

Domizil- und Sitzmandate über sechs Monate erfassen; sie fallen neu unter das GwG.
Für verwaltete Gesellschaften die Meldung an das Transparenzregister vorbereiten oder übernehmen, wenn das leitende Organ die Aufgabe delegiert (Art. 12 Abs. 2 TJPG).
Trustees mit Sitz oder Wohnsitz in der Schweiz prüfen die Pflichten nach Art. 15 und 16 TJPG.

Kapazität und Rollen

Der grösste Aufwand entsteht voraussichtlich in den ersten zwölf Monaten: bei Gesellschaften durch die Erstmeldungen, bei Beratern durch den Aufbau eines GwG-Dispositivs und bei Banken durch den Registerabgleich. Danach sinkt die Last auf laufende Änderungen und Differenzfälle.

Beispiel (Annahme): Registerabgleich in einer Bank

Eine Bank führt 5’000 juristische Personen als Kunden. Für den Abgleich mit dem Register rechnet sie 30 Minuten je Kunde, also rund 2’500 Stunden. Weichen 5 % der Fälle ab und braucht jeder Fall zwei Stunden für Kundenkontakt und Dokumentation, kommen 500 Stunden dazu. Bei 1’600 produktiven Stunden je Vollzeitstelle entspricht das knapp zwei FTE über ein Jahr.

Typische Rollen sind Compliance Officers für Weisungen und SRO-Anschluss, KYC-Analystinnen und -Analysten für den Abgleich sowie Juristinnen und Juristen mit Gesellschaftsrecht für die Ermittlung wirtschaftlich Berechtigter in komplexen Strukturen. Alpinum Solutions stellt diese Fachkräfte über Personalverleih (Staff Leasing) und Freelancing bereit, in Teilzeit oder Vollzeit; für den Personalverleih verfügt Alpinum über die kantonale Bewilligung. Das Unternehmen steuert den Einsatz. Wie eine Interim-Rolle im Compliance-Team aussieht, beschreibt der Beitrag Interim Compliance Officer: Aufgaben, Anforderungen und Einsatzmodelle.

Grenzen und Risiken

Offen ist noch das genaue Inkrafttreten der revidierten GwV-FINMA; die FINMA plant es für das erste Quartal 2027.
Die Verantwortung für korrekte Meldungen bleibt beim obersten Mitglied des leitenden Organs, auch wenn Dritte die Meldung vorbereiten.
Ob eine Tätigkeit unter das GwG fällt, ist eine Rechtsfrage im Einzelfall. Alpinum ist keine Kanzlei und erbringt keine Rechtsberatung.
Alle Daten sollten vor einer Entscheidung auf Fedlex und bei der zuständigen SRO geprüft werden.

Häufige Fragen zum Transparenzregister und zur GwG-Revision

Muss jede GmbH und AG ins Transparenzregister?

Grundsätzlich ja. Aktiengesellschaften und GmbH unterstehen dem TJPG und müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen melden (Art. 2 und 9 TJPG). Ausgenommen sind börsenkotierte Gesellschaften und ihre zu mehr als 75 % gehaltenen Tochtergesellschaften sowie Gesellschaften, die zu mindestens 75 % der öffentlichen Hand gehören. Stehen alle wirtschaftlich Berechtigten bereits im Handelsregister, gilt eine längere Frist bis 30. September 2028.

Welche Beratertätigkeiten fallen neu unter das GwG?

Erfasst ist, wer berufsmässig für Dritte bei Grundstückkäufen und -verkäufen, bei der Gründung, Führung oder Verwaltung nicht operativer Rechtseinheiten oder beim Kauf und Verkauf von Rechtseinheiten über solche Strukturen mitwirkt. Dazu kommt, wer länger als sechs Monate Domizil oder Sitz bereitstellt. Forensische Tätigkeiten von Anwältinnen und Anwälten und Transaktionen unter CHF 5 Mio. mit Zahlung über Finanzintermediäre sind ausgenommen.

Wer muss die Meldung an das Transparenzregister machen?

Verantwortlich ist das oberste Mitglied des leitenden Organs der Gesellschaft (Art. 12 TJPG). Die Aufgabe kann an Personen in der Gesellschaft oder an Dritte wie Treuhänder delegiert werden. Die Verantwortung für eine korrekte und rechtzeitige Meldung bleibt aber beim leitenden Organ.

Was droht bei einer verspäteten oder falschen Meldung?

Wer vorsätzlich die Meldepflicht an das Transparenzregister oder gegenüber der Gesellschaft verletzt oder falsche Angaben macht, kann mit einer Busse bis CHF 500’000 bestraft werden (Art. 43 TJPG). Wer eine rechtskräftige Verfügung der Kontrollstelle missachtet, riskiert bis CHF 100’000 (Art. 44 TJPG). Das Verfahren führt das Eidgenössische Finanzdepartement.

Wer darf die Daten im Transparenzregister sehen?

Online-Zugriff erhalten Behörden sowie Finanzintermediäre und Beraterinnen und Berater, soweit sie die Daten für ihre Sorgfaltspflichten nach dem GwG brauchen (Art. 25–27 TJPG). Abrufe von Behörden und Finanzintermediären werden protokolliert. Die betroffene Gesellschaft kann eine Bestätigung der Eintragung oder einen Auszug verlangen (Art. 28 TJPG).

Nächster Schritt

Wenn Registerabgleich, SRO-Anschluss oder die Erstmeldungen Ihrer Gruppe zusätzliche Kapazität brauchen, besprechen Sie Umfang und Profil mit uns. Ausgewählte Profile liegen in der Regel innerhalb von 48 Stunden vor; den Einsatzbeginn stimmen Unternehmen und Alpinum gemeinsam ab.

Stand: 31. Oktober 2026.

Geldwäschereirevision und Transparenzregister in der Schweiz: was jetzt gilt und was zu tun ist