Kartellrechts-Compliance: Audits, Schulungen und Vertriebsverträge mit Projektunterstützung

Kurzantwort: Ein Kartellrechts-Compliance-Audit prüft in vier Schritten, wo ein Unternehmen kartellrechtliche Risiken trägt: Risikoanalyse, Prüfung von Verträgen und Wettbewerberkontakten, Schulung und Richtlinien, Nachverfolgung der Massnahmen. Der Aufwand lohnt sich, weil die Sanktionen hoch sind: In der Schweiz bis zu 10 Prozent des in den letzten drei Geschäftsjahren in der Schweiz erzielten Umsatzes (Art. 49a Abs. 1 KG), in Deutschland bis zu 10 Prozent des weltweiten Vorjahresumsatzes (§ 81c Abs. 2 GWB). Ein solches Projekt lässt sich mit internen Juristen und temporärer Verstärkung durchführen.

Dieser Ratgeber richtet sich an General Counsel, Heads of Legal und Heads of Compliance in der Schweiz und in Deutschland, die ein Kartellrecht-Compliance-Audit planen, Vertriebsverträge prüfen oder Schulungen neu aufsetzen. Er zeigt Prüffelder, Ablauf, Rollen und typische Fehler und erklärt, welche Aufgaben sich für Projektunterstützung eignen.

Was umfasst ein Kartellrechts-Compliance-Projekt?

Ein Kartellrechts-Compliance-Projekt umfasst Risikoanalyse, Audit, Schulung, Richtlinien und die Dokumentation der Massnahmen. Es ist kein einmaliger Bericht, sondern baut ein Programm auf, das im Alltag funktioniert. Typische Anlässe sind:

• Neues oder geändertes Vertriebssystem: selektiver Vertrieb, Online-Vertrieb, neue Händler- oder Agentenverträge.
• Übernahme oder Integration: Verträge und Praktiken der übernommenen Gesellschaft sind unbekannt.
• Verfahren in der Branche: Die Wettbewerbskommission (WEKO) oder das Bundeskartellamt ermittelt bei Wettbewerbern oder Kunden.
• Prüfungsfeststellung oder Hinweis: Interne Revision, Hinweisgebermeldung oder Verwaltungsrat verlangen eine Überprüfung.
• Regelmässige Überprüfung: Das Compliance-Programm soll aktualisiert und nachgewiesen werden.

In Deutschland kann ein wirksames Programm auch bei der Bussgeldbemessung zählen: § 81d Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 und 5 GWB nennt angemessene und wirksame Vorkehrungen zur Vermeidung und Aufdeckung von Zuwiderhandlungen als Umstand, der berücksichtigt wird.

In der Schweiz hat das Parlament am 19.12.2025 eine Teilrevision des Kartellgesetzes verabschiedet. Danach sollen angemessene Compliance-Bemühungen bei der Sanktionsbemessung ausdrücklich berücksichtigt werden können; umgesetzt wird das in der Sanktionsverordnung (SVKG), deren Vernehmlassung bis zum 17.09.2026 lief. Stand Oktober 2026 ist die Revision noch nicht in Kraft; der Bundesrat hat das Datum des Inkrafttretens noch nicht festgelegt, laut SECO soll sie voraussichtlich 2027 in Kraft gesetzt werden. Bis dahin gilt das bisherige Kartellgesetz.

Risikoanalyse: Wo liegen die kartellrechtlichen Risiken?

Die Risikoanalyse bestimmt, welche Geschäftsbereiche, Märkte und Personen das grösste Risiko tragen. Sie ist die Grundlage für den Prüfumfang und verhindert, dass das Audit alles gleich tief prüft. Bewährt haben sich drei Leitfragen:

1. Wer hat Kontakt zu Wettbewerbern? Vertrieb, Einkauf, Geschäftsleitung, Verbandsvertreter, Mitarbeitende in Kooperationen oder Arbeitsgemeinschaften.
2. Wo gibt es Vertikalbeziehungen mit Preis- oder Gebietswirkung? Händler, Distributoren, Online-Plattformen, Franchisenehmer.
3. Wo könnte eine starke Marktstellung bestehen? Produkte mit hohem Marktanteil, Exklusivitäten, Rabattsysteme.

Das Ergebnis ist eine Risikomatrix je Geschäftsbereich und Land. Sie zeigt, welche Verträge vollständig, welche stichprobenweise und welche gar nicht geprüft werden.

Prüffelder im Überblick: Risiken und Massnahmen

Ein Kartellrechts-Audit prüft typischerweise fünf Felder. Die Tabelle zeigt für jedes Feld die häufigsten Risiken und die passende Massnahme.

Für die Schweiz ist bei vertikalen Abreden die Vermutung in Art. 5 Abs. 4 KG zentral. Sie erfasst die Festsetzung von Mindest- oder Festpreisen und den absoluten Gebietsschutz. Die WEKO konkretisiert das in Art. 12 ihrer Vertikalbekanntmachung vom 12. Dezember 2022. In Deutschland und der EU gelten § 1 GWB, Art. 101 AEUV und die Vertikal-Gruppenfreistellungsverordnung (EU) 2022/720, die seit dem 1. Juni 2022 gilt. Für horizontale Abreden über Preise, Mengen oder Gebiete enthält Art. 5 Abs. 3 KG eine entsprechende Vermutung.

Wie läuft das Audit von Verträgen und Kontakten ab?

Das Audit läuft in sechs Schritten ab, von der Datensammlung bis zum Massnahmenplan. Die Reihenfolge stellt sicher, dass kritische Funde früh beim Kartellrechtsspezialisten landen.

1. Vertragsinventar erstellen: alle Vertriebs-, Einkaufs-, Kooperations- und Lizenzverträge mit Land, Partner, Laufzeit und Vertragsart erfassen.
2. Prüfraster festlegen: eine Checkliste je Vertragsart mit klaren Ampelkriterien (unkritisch, prüfen, eskalieren).
3. Erstprüfung durchführen: Projektjuristen prüfen die Verträge gegen das Raster und dokumentieren jede Fundstelle.
4. Interviews führen: Gespräche mit Vertrieb, Einkauf und Verbandsvertretern zu Wettbewerberkontakten, Preisgesprächen und Händlerbeziehungen.
5. Eskalation und Bewertung: kritische Funde gehen an die verantwortliche interne Juristin oder an die beauftragte Kanzlei.
6. Massnahmenplan: Vertragsanpassungen, Richtlinien, Schulungen und Nachkontrolle mit Verantwortlichen und Terminen.

Beispiel (Annahme): Ein Industrieunternehmen mit Händlern in der Schweiz und Deutschland hat 300 Vertriebsverträge in drei Sprachen. Zwei Projektjuristen prüfen sie anhand eines gemeinsamen Rasters. Rund ein Zehntel landet in der Kategorie „eskalieren“ und wird von einer internen Senior-Juristin bewertet. Die Zahlen dienen nur zur Illustration; der tatsächliche Anteil hängt vom Vertragsbestand ab.

Schulung und Richtlinien: Was gehört dazu?

Schulungen und Richtlinien übersetzen das Audit in Verhaltensregeln für den Alltag. Sie wirken nur, wenn sie zielgruppengerecht und dokumentiert sind.

• Zielgruppen trennen: Vertrieb und Key Account Management brauchen andere Fallbeispiele als Einkauf oder Geschäftsleitung.
• Praxisfälle verwenden: Verbandssitzung, Händlergespräch über Preise, Anfrage eines Wettbewerbers.
• Richtlinien kurz halten: eine Kartellrechtsrichtlinie mit Do's and Don'ts, ergänzt um eine Checkliste für Verbandssitzungen.
• Teilnahme nachweisen: Anwesenheit, Inhalte und Datum festhalten. Das ist bei einer späteren Überprüfung wichtig.
• Wiederholen: Risikogruppen in festen Abständen erneut schulen, zusätzlich bei Rechtsänderungen und neuen Mitarbeitenden.

Welche Rollen braucht ein Kartellrechts-Compliance-Projekt?

Ein Kartellrechts-Compliance-Projekt braucht vier Rollen: eine verantwortliche Leitung im Unternehmen, Kartellrechtsexpertise für die Bewertung, Projektjuristen für die Prüfung und eine Koordination für Daten und Termine. Die Leitung liegt immer beim Unternehmen.

• Projektleitung intern: Head of Legal oder Head of Compliance; entscheidet über Prüfumfang und Massnahmen.
• Kartellrechtsexpertise: interne Spezialistin oder beauftragte Kanzlei; bewertet kritische Fälle und vertritt das Unternehmen gegenüber Behörden.
• Projektjuristen (Experienced oder Senior): Vertragsprüfung, Interviews, Dokumentation, Entwürfe für Vertragsnachträge und Richtlinien.
• Compliance-Fachkraft: Schulungskonzept, Teilnahmenachweise, Einbindung ins Compliance-Management-System.

Alpinum Solutions stellt dafür Projektjuristen und Compliance-Fachkräfte über Staff Leasing oder Freelancing bereit, in Teilzeit oder Vollzeit, als Einzelperson oder Team. Im Staff Leasing liegt das fachliche Weisungsrecht beim Unternehmen; im Freelancing arbeitet die Fachkraft eigenverantwortlich im Rahmen des vereinbarten Mandats. Passende Profile finden Sie unter IP- und Wettbewerbsrecht und Interim Compliance. Wie sich die beiden Modelle unterscheiden, erklären die Seiten Staff Leasing und Freelancing.

Typisches Einsatzszenario

Ein internationaler Konzern verstärkt sein Compliance-Team temporär mit spezialisierten Legal & Compliance Professionals. Sie überprüfen kartellrechtlich relevante Geschäftsprozesse, identifizieren potenzielle Compliance-Risiken und entwickeln interne Richtlinien sowie Kontrollmechanismen weiter.

Grenzen und Risiken

• Keine Rechtsberatung durch Alpinum: Alpinum ist keine Kanzlei. Die rechtliche Bewertung kritischer Fälle und jede Vertretung vor WEKO oder Bundeskartellamt bleiben bei der internen Rechtsabteilung oder einer Kanzlei.
• Anwaltsgeheimnis und Vertraulichkeit: Ob Audit-Ergebnisse geschützt sind, hängt von Land und Aufbau ab. Das klärt die Rechtsabteilung vor dem Start, ebenso den Zugang zu E-Mails und Daten. Mehr dazu im Ratgeber Vertraulichkeit und Zugriffe bei temporärer Unterstützung.
• Funde mit Verfahrensrisiko: Ein konkreter Verdacht auf einen Verstoss ist kein Audit-Thema mehr, sondern eine interne Untersuchung mit eigener Leitung.
• Massnahmen ohne Nachkontrolle: Ein Bericht ohne Umsetzung schafft Wissen über Risiken, aber keinen Schutz.

Häufige Fragen zum Kartellrechts-Compliance-Audit

Was prüft ein Kartellrechts-Audit?

Ein Kartellrechts-Audit prüft Vertriebs-, Einkaufs- und Kooperationsverträge, Kontakte zu Wettbewerbern, Konditionensysteme und die interne Kommunikation. Ziel ist, Klauseln und Praktiken zu finden, die gegen Art. 5 oder Art. 7 KG in der Schweiz oder gegen § 1 GWB und Art. 101 AEUV in Deutschland verstossen könnten. Das Ergebnis ist ein Massnahmenplan mit Verantwortlichen und Terminen.

Wie oft sollte im Kartellrecht geschult werden?

Eine gesetzliche Frequenz gibt es nicht. Viele Unternehmen schulen Risikogruppen wie Vertrieb, Einkauf und Geschäftsleitung in festen Abständen, neue Mitarbeitende beim Eintritt und alle Betroffenen nach wesentlichen Rechtsänderungen. Entscheidend ist, dass Inhalte zum Risiko passen und die Teilnahme dokumentiert ist. Die Frequenz legt die Compliance-Funktion in der Risikoanalyse fest.

Welche Klauseln in Vertriebsverträgen sind besonders heikel?

Besonders heikel sind Klauseln, die Wiederverkaufspreise festlegen oder Mindestpreise vorgeben, und solche, die passive Verkäufe in andere Gebiete verbieten. In der Schweiz vermutet Art. 5 Abs. 4 KG bei diesen Abreden die Beseitigung wirksamen Wettbewerbs. Auch indirekte Mittel wie Rabattentzug bei Preisunterschreitung gelten als Preisbindung. Solche Klauseln gehören immer zur Bewertung durch Kartellrechtsspezialisten.

Können Projektjuristen ein Kartellrechts-Audit übernehmen?

Projektjuristen können die Prüfung von Verträgen, Interviews und Dokumentation übernehmen, wenn ein klares Prüfraster vorliegt. Die Bewertung kritischer Funde und die Entscheidung über Massnahmen bleiben bei der internen Leitung oder einer Kanzlei. Diese Aufteilung senkt die Kosten, weil Kanzleistunden auf die schwierigen Fälle konzentriert werden.

Wie lange dauert ein Kartellrechts-Audit?

Die Dauer hängt von der Zahl der Verträge, Sprachen, Länder und Interviews ab. Ein Audit mit wenigen Dutzend Verträgen und einer Handvoll Interviews ist in einigen Wochen machbar; ein Konzern mit mehreren hundert Verträgen braucht oft mehrere Monate. Ein kurzer Pilot mit 20 bis 30 Verträgen zeigt den realistischen Aufwand pro Vertrag (Annahme, je nach Vertragsbestand).

Nächster Schritt

Beschreiben Sie Vertragsbestand, Länder und Zeitplan Ihres Kartellrechts-Projekts. Ausgewählte Profile liegen in der Regel innerhalb von 48 Stunden vor; den Einsatzbeginn stimmen Unternehmen und Alpinum gemeinsam ab.

• IP- und Wettbewerbsrecht: Projektjuristen
• Interim Compliance
• Compliance-Management-System aufbauen
• Bedarf besprechen

Stand: 31. Oktober 2026.